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重大决策事项管理规定
发布时间:2016-12-01 10:51:38
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上海宝亚安全装备股份有限公司

重大决策事项管理规定

 第一章 

第一条  为加强上海宝亚安全装备股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,规避风险,提高经济效益,促进公司规范运作,保护投资者合法权益,根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,特制定本制度。

 

第二条  本制度所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策,包括:对内投资、对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清查处理决策等。

 

 第二章 对内投资决策管理

 

第三条  对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行新产品研发、购买新设备及其他项目投资。

 

第四条  公司对内投资的决策程序:

(一)项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等;

(二)组织相关部门和单位进行立项可行性分析,提出是否立项的结论性意见,提交《项目建议书》;

(三)按审批权限履行审批程序;

(四)管理层根据审批结果负责组织实施。

 

第五条  公司对内投资的审批权限按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的规定执行。

 

第六条  项目完成后,项目实施部门应会同有关职能部门对项目完成情况进行评价,并视评价结果对项目验收或提出整改要求。

 

 第三章 对外投资决策管理

 

第七条  对外投资依照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及《上海宝亚安全装备股份有限公司投资管理制度》执行。

 

 第四章 收购、出售资产决策管理 

 

第八条  收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

 

第九条  公司收购、出售资产的决策程序:

(一)公司总经理负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证,并进行可行性分析,提交项目建议书;

(二)聘请专业机构对标的资产进行审计或评估(如需要);

(三)董事会进行讨论并提出意见;

(四)按审批权限履行审批程序;

(五)管理层根据审批结果负责组织实施。

 第五章 对外融资决策管理

 

第十条  对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。

股权融资是指公司以发行股票方式融资,债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金,包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。

 

第十一条  公司对外借款(包括长短期借款、票据贴现等)的决策程序:

(一)财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请;

(二)财务负责人审批;

(三)按审批权限履行审批程序;

(四)财务部负责实施。

 

第十二条  公司对外借款的审批权限:

(一)单笔借款金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批准;

(二)单笔借款金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,由股东大会批准。

 

第十三条  公司融资租赁资产的审批权限:

(一)融资租赁的资产总额不超过50万元(含50万元)的,由总经理批准;

(二)融资租赁的资产总额在50万元至500万元(含500万元)之间的,由董事会批准;

(三)融资租赁的资产总额高于500万元的,由股东大会批准。

第十四条 公司发行企业债券和股票,由股东大会批准。

 

 第六章 对外担保决策管理 

 

第十五条  公司对外担保依据《上海宝亚安全装备股份有限公司对外担保管理制度》执行。

 

 第七章 对外提供财务资助管理 

 

第十六条  对外提供财务资助是指公司为公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外:

(一)公司为全资子公司提供财务资助;

(二)控股子公司为公司及公司的全资子公司提供财务资助;

(三)公司为控股子公司提供财务资助的,该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照对外提供财务资助管理执行。

 

第十七条  公司对外提供财务资助必须履行以下程序:

(一)被资助对象提出书面申请;

(二)财务部门对被资助对象的基本状况予以调查,包括但不限于以下内容:

     1)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范

      围、与本公司关联关系、其他关系等);

     2)近期经审计的财务报告及经营情况、行业前景、资产质量、偿债

      能力、信用状况等;

     3)提供财务资助的原因及偿还债务能力的分析;

     4)其他重要资料。

(三)财务部门根据调查情况,对该资助事项的收益和风险进行分析评估,明确表明核查意见,提出申请报告;

(四)公司财务负责人审批;

(五)公司总经理审批;

(六)按审批权限履行审批程序;

(七)授权董事长或其他公司高管对外签署相关协议。

 

第十八条  公司对外提供财务资助依照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》执行。

 

第十九条  公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

 

第二十条  公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的,公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的,其他股东必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。

 

第二十一条  公司董事会审议对外提供财务资助事项时,必须经出席董事会的2/3以上的董事同意,关联董事应当回避表决;当表决人数不足3人时,应直接提交股东大会审议。

公司可聘请中介机构对该事项的必要性、公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

 

第二十二条  公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的,须经公司股东大会审议通过:

(一)公司及其控股子公司的对外财务资助总额占最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;

(二)为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助;

(三)连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产50%;

(四)《公司章程》规定的其他情形。

 

第二十三条  当提供的财务资助到期时,公司应督促被资助对象在限定时间内履行还款义务。若被资助对象未及时履行还款义务时,公司应及时采取必要的补救措施。

 

第二十四条  当提供的财务资助到期后需展期时,公司应将其作为新的提供财务资助事项,重新履行审批程序。

 

第二十五条  公司控股子公司对外提供财务资助时,参照上述规定执行。

 

 第八章 关联交易决策管理 

 

第二十六条  公司有关关联交易的决策管理按照《上海宝亚安全装备股份有限公司关联交易决策制度》进行。


 第九章 财产清查处理决策管理 

 

第二十七条  公司应定期开展财产清查,进行资产评估、清产核资等活动,财产包括但不限于货币资金、存货、应收应付、固定资产、无形资产等。

 

第二十八条  财产清查的决策程序:

(一)财务部负责组织相关部门成立清查工作小组;

(二)工作小组制定清查工作计划,内容包括:清查范围、清查方式、工作时间、工作人员的分工和职责及注意事项等;

(三)工作小组根据清查结果,认真分析财产清查发现问题的产生原因,提出处理意见,并提交财务清查专项报告;

(四)按财务清查处理的审批权限履行审批程序;

(五)财务部根据处理决定负责实施。

 

第二十九条  对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失,其财务清查处理的审批权限:

(一)当期财产损失总额不超过30万元(含30万元)的,由总经理批准;

(二)当期财产损失总额在30万元至100万元(含100万元)之间的,由董事会批准;

(三)当期财产损失总额高于100万元的,由股东大会批准。


 第十章 

 

第三十条  公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、等的规定履行信息披露义务。

 

第三十一条  公司审计部门有权对上述事项及其过程进行监督并进行专题审计,对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。

 

第三十二条  公司监事会有权对上述事项及其过程进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时,可直接向股东大会报告。

 

第三十三条  公司审计部门有权对上述相关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

 

第三十四条  公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定执行,对公司造成损害的,应当追究责任人的法律责任。

 

第三十五条  经办人违反法律规定或本制度规定,造成损失的,应向公司或公司股东承担法律责任。

 

第三十六条  公司控股子公司发生上述事项参照本制度执行。 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。


                                                                                              第十一章 

 

第三十七条  本制度所称“以上”均含本数;“高于”、“低于”均不含本数。

 

第三十八条  本制度自公司股东大会批准后实施。

 

第三十九条  本制度由公司董事会负责解释。

 

第四十条  本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,由董事会负责修订。

 

                                                                                                                                                             上海宝亚安全装备股份有限公司

                                                                                                                                                                  二〇一五年十二月一日

 

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